馬斯克收購 Twitter 的交易，就像他在喬·羅根播客上抽的那支卷草一樣，在他享受完整個過程之后，化作一團煙，消失不見了。

就在剛才，這位世界首富給美國證券交易委員會 SEC 和 Twitter 法務部門發了一封信，明確表示：我想要終止對 Twitter 的全資收購。

圖片來源：硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

(資料圖片僅供參考)

理由“違反合同”，分手費高達10億

信中寫道：

Twitter “嚴重違反了合并協議的多項規定”，做出了“虛假和誤導性陳述”，導致馬斯克“可能遭受公司重大不利影響”，因此馬斯克決定終止這項合并協議。

Twitter 當天股價收盤于36.81美元。美東下午5點15分左右消息突然傳出，Twitter 盤后股價順勢暴跌至34美元左右，跌幅一度近8%。目前盤后價格穩定在34.8美元左右，跌幅5%。

代表馬斯克操作本次收購的 Skadden 律所宣稱，Twitter 在收購當中沒有遵守其合同規定的義務，拒絕向馬斯克提供關于平臺上虛假和垃圾賬戶的關鍵數據：

“近兩個月以來，馬斯克先生一直在尋求必要的數據和信息，從而對 Twitter 平臺上的虛假和垃圾用戶情況進行評估。這些信息對 Twitter 的業務和財務表現至關重要，對于本次合并也是必要的……“

“Twitter 沒有或拒絕提供這些信息，或無視馬斯克先生的請求，或以‘沒有理由’為由拒絕請求，甚至有時一邊說遵守，一邊卻提供不完整無法使用的信息。”

圖片來源： 硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

“鑒于以上所有原因，馬斯克先生在此行使終止合并協議并放棄這次交易的權利，” Skadden 代表律師律師 Mike Ringler 在信中寫道。

根據合并協議，如果馬斯克單方面終止交易，將支付10億美元的分手費。

但是 Twitter 想要的不是分手費，而是交易達成。公司早就料到馬斯克可能要退縮，表示： 如果對方終止交易的話，公司將保留權利對其發起訴訟，要求其遵守雙方已經達成的成交意向，繼續完成收購。

Twitter 董事長 Bret Taylor 也 確實是這么做的。他在消息爆出后發布推文，表示公司致力于按照達成的協議價格和條款完成交易，為此不惜將馬斯克起訴到特拉華州商事法院：

圖片來源：Twitter @btaylor

始亂終棄

馬斯克對 Twitter 的這次收購可以用“始亂終棄”來準確形容。

他在今年年初多次通過二級市場等方式私下收購 Twitter 股票，一度成為最大外部股東，隨后在今年4月正式提出對 Twitter 進行全資收購和私有化，報價54.2美元，總計交易規模約440億美元。收購所用資金來自于馬斯克個人出售特斯拉股票、私募股權基金、周轉、過橋和保證金貸款等渠道。

與此同時，金融和法律方面人士一直對馬斯克在這次收購之前和收購過程中的種種行為做出批評。

比如他在今年3月消息還沒爆出來的時候偷偷增持 Twitter 股票的行為，由于股比已經超過了5%的閾值，本應該向 SEC 以及 Twitter 公司進行提前、充分的披露——他卻沒有這么做。

再比如他一開始宣稱自己對 Twitter 是被動投資，也即純粹是財務投資行為，沒有參與管理的意向，之后又突然“反悔”并要求加入公司董事會，對市場造成了相當大的誤導。

在收到加入董事會的邀請，又突然拒絕邀請的一串“表演”之后，馬斯克營造出了一種自己被 Twitter 董事會不信任和排擠的假象，并以此為跳板，突然對 Twitter 發起了惡意收購。

Twitter 董事會以及其它主要股東最初并不看好這次收購，奈何馬斯克不按規矩來的行事手段已經讓他們處于被動地位。

一些大股東開始了各自的“抗馬”行動，比如排在馬斯克之后的第二大股東 Vanguard 也進行了增持，達到了10.3%，暫時又超過了馬斯克；長期股東之一的沙特王室控股公司代表 Alwaleed bin Talal 王子直接發文，以收購“不符合公司內在價值”為由予以拒絕。

Twitter 董事會也啟動了俗稱“毒丸計劃”的股權攤薄反收購措施， 也即為了保住其它股東的控制權，公司大量低價發行新股，從而導致惡意收購者的股權被攤薄，收購成本顯著增大。

在遭遇初步抵抗之后，馬斯克也加大了投入，在4月中旬僅用三天就搞定了資金，獲得了總共超過250億美元的債務融資和貸款承諾，同時自己也對持有的特斯拉股票進行套現，約合210億美元。

一方面看到馬斯克確實拿出了錢，另一方面屈服于他的威脅，Twitter 董事會在他的再三施壓之下，終于表決通過接受這次收購。

收購當中的高額保證金貸款，掛鉤的是特斯拉的股票，風險很高。具體來說如果某天特斯拉股價跌破某個預定位置，也即發生所謂的“股價事件”，貸方將有權立即要求馬斯克進行償付。

正如墨菲定律那樣，更糟糕的情況果然發生了：

盡管馬斯克和 Twitter 之間暫時達成了交易意向，市場上對于他用特斯拉作為抵押物的看衰聲音卻一直很響。結果，特斯拉股價從4月中旬開始一路下跌，從4月4日$1145的高點一路跌至6月下旬的$620，公司市值一度腰斬……

而馬斯克以裁員應對特斯拉走霉運的方式，更讓人們提升了對他，對特斯拉，以及對這次 Twitter 收購案的不信任。

別說市場了，就連馬斯克（可能）自己也有毀約意圖。他開始“戲精上身”，瘋狂拿 Twitter 的虛假垃圾賬號問題對其發難，威脅“退出交易”。

最一開始，Twitter 表示平臺上所有可營利日活躍用戶 (mDAU) 當中大約5%為虛假和垃圾賬戶。 馬斯克要求 Twitter 提供足夠的數據，并將這些資料信息作為收購的核心條款。

而馬斯克后來又宣稱 Twitter 沒有提供這些數據，這才引發了今天交易終止。

不僅如此，馬斯克還聲稱就連“5%”這個數據也是假的。

信中提到， 馬斯克找了專家顧問對 Twitter 提供的資料進行分析之后， “強烈認為真實的虛假和垃圾賬戶比例遠高于 (wildly/substantially higher than) 5%”，并且有理由相信 Twitter 對數據注水，以及對虛假和垃圾賬戶的估算方式“主觀且隨意” (arbitrary and ad hoc)。

圖片來源： 硅星人截取自 Skadden 律所提交至SEC 的信件

這次始亂終棄的收購，以及關聯發生的各種“慘劇”的受害者，已經包括 Twitter 投資者和員工、特斯拉投資者和員工，以及本來就要入職兩家公司，offer 卻突然被撕毀 offer 的畢業生和求職者。

除了 Twitter 股東之外，特斯拉的股東和 SEC 都在進行或者正在考慮對馬斯克發起法律的制裁。

本文來自微信公眾號 “硅星人”（ID：guixingren123），作者：光譜 杜晨，36氪經授權發布。